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定期報告

關于公司2012年度預計日常經營關聯交易公告
來源:      發布時間:2012-03-29 00:00:00      字體大?。?- +

證券代碼:000962         證券簡稱:東方鉭業      公告編號:2012-012號
寧夏東方鉭業股份有限公司
關于公司2012年度預計日常經營關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
 
一、日常關聯交易基本情況
(一)關聯交易概述
1、基本情況簡介
為保證公司生產經營的持續穩定運行,2012年,公司與中色(寧夏)東方集團有限公司、西北稀有金屬材料研究院、福建南平閩寧鉭鈮礦業開發有限公司、寧夏星日電子有限公司、中國十五冶金建設有限公司、中色國際貿易有限公司、寧夏金和化工有限公司等關聯公司預計發生日常關聯交易,涉及向關聯人采購原材料、燃料和動力;銷售產品、商品;提供勞務、接受勞務。預計2012年度總金額為48,585萬元,2011年度預計發生日常關聯交易金額為62,550萬元,實際發生關聯交易金額為45,090.72萬元。
2、董事會表決情況和關聯董事回避情況
本次關聯交易議案已經公司五屆十三次董事會審議通過了,關聯董事張創奇先生、鐘景明先生、李彬先生、何季麟先生、梁博益先生、陳林先生回避表決。其他三位董事一致同意通過該議案。
3、此項關聯交易尚須獲得股東大會的批準,對相關議案回避表決的關聯股東中色(寧夏)東方集團有限公司、中國有色礦業集團有限公司。        
(二)預計關聯交易類別和金額
根據深圳證券交易所《股票上市規則》,現對本公司2012年度全年預計日常經營關聯交易發生情況匯總如下:(單位:萬元)
關聯交易類別
關聯人
合同簽訂金額或預計金額
上年實際發生
發生金額
占同類業務比例(%)
向關聯人采購原材料
中色(寧夏)東方集團有限公司
4,000.00
3,123.90
2.05
福建省南平市閩寧鉭鈮礦業開發有限公司
9,000.00
9,053.37
5.93
中色國際貿易有限公司
5,000.00
4,715.74
3.09
寧夏星日電子有限公司
500.00
489.93
0.32
寧夏金和化工有限公司
500.00
362.73
0.24
小計
19,000.00
17,745.67
11.63
向關聯人采購燃料和動力
中色(寧夏)東方集團有限公司
9,500.00
8,229.57
100.00
小計
9,500.00
8,229.57
100.00
向關聯人銷售產品、商品
西北稀有金屬材料研究院
200.00
179.01
0.07
寧夏星日電子有限公司
4000.00
4,025.20
1.04
中色(寧夏)東方集團有限公司
150.00
196.15
0.08
小計
4,350.00
4,400.36
1.19
向關聯人提供勞務
中色(寧夏)東方集團有限公司
1,500.00
637.22
61.67
西北稀有金屬材料研究院
400.00
387.42
28.28
寧夏星日電子有限公司
25.00
19.92
1.93
小計
1925.00
1044.56
91.88
接受關聯人提供的勞務
中色(寧夏)東方集團有限公司
6,200.00
7,319.69
14.87
西北稀有金屬材料研究院
200
164.71
0.34
寧夏星日電子有限公司
300
 
 
中國十五冶金建設有限公司
6,000.00
4760
9.7
鑫誠建設監理咨詢有限公司
110.00
90
0.18
小計
12,810.00
12,334.40
25.09
向關聯方支付資金使用費
西北稀有金屬材料研究院
0
275.66
20.63
中色(寧夏)東方集團有限公司
1,000.00
1,060.50
79.37
小計
1,000.00
1,336.16
100.00
 
二、關聯人介紹和關聯關系
(一)中色(寧夏)東方集團有限公司
1、基本情況
注冊地址:寧夏石嘴山市大武口區冶金路
法定代表人:張創奇
注冊資本:230000萬元
經營性質:有限責任
經營業務范圍:有色及稀有金屬冶煉、加工,電子元器件制造,化工產品(不含專營),特種新材料、鎂合金、電池能源材料、微合金爐料、多晶硅的生產、銷售,新材料技術開發,建筑安裝,輕鋼結構制作和安裝,機械加工及非標制作,商貿進出口業務
2、2011年末財務數據:
資產總額469,826萬元,凈資產233,358萬元,主營業務收入64,851萬元,凈利潤-1,586萬元。
3、與本公司的關聯交易
因持有公司201,916,800股股份,占本公司股份總額的45.80%,
為本公司的控股股東,符合深圳證券交易所《股票上市規則》第10.1.3條第(一)款規定的情形,為本公司的關聯法人。
4、關聯交易的內容及必要性分析
由于本公司由控股股東部分改制上市而來,輔助生產部分均留在母體,故水電汽、機加、電修、土地租賃等交易必然形成關聯交易。本公司基本不向控股股東銷售商品,本公司接受控股股東提供的水電汽、化工材料、綜合服務及土地租賃等。
5、預計以上內容的交易總額不超過23,350萬元。
6、履約能力分析
上述關聯方財務狀況良好,能夠履行與本公司達成的協議,不存在履約風險。
(二)西北稀有金屬材料研究院
1、基本情況
注冊地址:寧夏石嘴山市大武口區
法定代表人:鐘景明
注冊資本:3872.70萬元
經營性質:全民所有制
經營范圍:主營:稀有金屬冶煉、加工及銷售
兼營:鈹制品、鉭制品、分析檢測服務
2、2011年末財務數據
資產總額38,114萬元,凈資產14,776萬元,主營業務收入16,285萬元,凈利潤150萬元。
3、與本公司的關系
本公司與西北稀有金屬材料研究院同受中色(寧夏)東方集團有限公司控制,這符合深圳證券交易所《上市規則》第10.1.3第(二)款規定的關聯法人條件。
4、關聯交易的內容及必要性分析
西北稀有金屬材料研究院是我國有色金屬21家大型院所改制的企業之一,該院擁有國內和亞洲先進的冷熱等靜壓進口設備、材料微觀組織檢測設備等,本公司冶煉加工過程中部分產品檢驗需西材院外協,與其所進行的關聯交易,可以減少公司檢驗費用,本公司向西材院銷售鉭鈮初級產品是增加銷售渠道、擴大市場份額的較好的途徑,也是正常和必要的交易業務。
5、預計2012年與該關聯人進行的交易總額不超過800萬元。
6、履約能力分析
上述關聯方財務狀況良好,能夠履行與本公司達成的協議,不存在履約風險。
(三)福建南平閩寧鉭鈮礦業開發有限公司
1、基本情況
注冊地址:福建省南平市西溪路88號
法定代表人:江敦嵐
注冊資本:4055.64萬
企業類型:有限責任公司
經營范圍:鉭鈮礦采選、銷售
2、2011年末財務數據
資產總額12,667萬元,凈資產9,341萬元,主營業務收入7,490萬元,凈利潤4,194萬元。
3、與本公司的關系
因本公司對該公司投資811萬元,占該公司注冊資本的20%,根據《企業財務會計準則》相關條款的規定,本公司與該公司形成關聯關系。
4、交易的內容及必要性分析
建立公司的原料基地,是公司的發展戰略之一,公司投資811.12萬元,參股南平市閩寧鉭鈮礦業開發有限公司,按出資合同規定,該公司所產鉭鈮精礦必須優先滿足本公司的需要。
5、預計2012年本公司與該公司進行關聯交易的總額不超過9,000萬元。
6、履約能力分析
上述關聯方財務狀況良好,能夠履行與本公司達成的協議,不存在履約風險。
(四)寧夏星日電子有限公司
1、基本情況
注冊地址:寧夏石嘴山市大武口區冶金路107號
法定代表人:焦紅忠
注冊資本:5000萬元
經濟形式:有限責任公司(法人獨資)
經營業務:鉭電解電容器、鈮電解電容器、鋁電解電容器、獨石電容器、鈮聲表器件、光電產品、精密陶瓷、微粉等產品的研制、開發、生產和銷售。
2、2011年末財務數據
資產總額43,554萬元,凈資產15,380萬元,主營業務收入9,584萬元,凈利潤-1,747萬元。
3、與本公司的關系
本公司與寧夏星日電子有限公司同受中色(寧夏)東方集團有限公司控制,這符合深圳證券交易所《上市規則》第10.1.3第(二)款規定的關聯法人條件,構成關聯交易關系。
4、交易的內容及必要性分析
本公司是電容器原料—鉭粉、鉭絲的供應商,而星日電子是鉭電容器生產制造廠家,雙方之間產生經濟往來以及必要的勞務屬于生產經營的正常交易需要。
5、預計2012年與該關聯人進行的關聯交易總額不超過4,825萬元。
6、履約能力分析
上述關聯方經營及信用狀況良好且長期與本公司發生正常經濟往來,能夠履行與公司達成的各項協議,向上市公司支付的款項基本不可能形成壞帳。
(五)中國十五冶金建設有限公司
1、基本情況
注冊地址:湖北省黃石市沿湖路375號
法定代表人:馬文洲
注冊資本:陸億零陸佰肆拾捌萬陸仟元整
經濟形式:有限責任公司(國有獨資)
經營業務:總承包、建筑安裝各類工業、能源、交通(公路及交通工程、橋梁、隧道)民用等建設項目。
2、2011年末財務數據(未經審計)
資產總額752,751萬元,凈資產102,503萬元,主營業務收入759,167萬元,凈利潤7,200萬元。
3、與本公司的關系
本公司與中國十五冶金建設有限公司同受中國有色礦業集團有限公司控制,這符合深圳證券交易所《上市規則》第10.1.3第(二)款規定的關聯法人條件,構成關聯交易關系。
4、交易的內容及必要性分析
因在建項目及后續項目建設需要,所以繼續有業務往來。
5、預計2012年與該關聯人進行的關聯交易總額不超過6,000萬元。
6、履約能力分析
上述關聯方財務狀況良好,能夠履行與本公司達成的協議,不存在履約風險。
(六)中色國際貿易有限公司
1、基本情況
注冊地址:北京市豐臺區西客站南廣場駐京辦1號樓909室
法定代表人:李筱英
注冊資本:壹億壹仟伍佰壹拾伍萬壹仟捌佰陸拾肆元肆角整
經濟形式:有限責任公司(法人獨資)
經營業務:進出口業務、冶金產品及生產所需原材料、輔料、潤滑油等產品的生產、加工、銷售等
2、2011年末財務數據(未經審計)
資產總額563,300萬元,凈資產38,000萬元,主營業務收1,383,400萬元,凈利潤10,400萬元。
3、與本公司的關系
本公司與中色國際貿易有限公司同受中國有色礦業集團有限公司控制,這符合深圳證券交易所《上市規則》第10.1.3第(二)款規定的關聯法人條件,構成關聯交易關系。
4、交易的內容及必要性分析
中色國際貿易有限公司貿易平臺廣闊,渠道暢通,能夠采購公司所需原料,雙方之間產生經濟往來屬于生產經營的正常交易需要。
5、預計2012年與該關聯人進行的關聯交易總額不超過5,000萬元。
6、履約能力分析
上述關聯方財務狀況良好,能夠履行與本公司達成的協議,不存在履約風險。
(七)寧夏金和化工有限公司
1、基本情況
注冊地址:寧夏石嘴山市大武口區工業園區
法定代表人:李修勇
注冊資本:12800萬元
經濟形式:有限責任公司
經營業務:干法氟化鋁生產、銷售;氧化鋁、冰晶石、氟石膏的銷售。
2、2011年末財務數據
資產總額57,001萬元,凈資產8,707萬元,主營業務收入55,527萬元,凈利潤1,476萬元。
3、與本公司的關系
本公司與寧夏金和化工有限公司同受中色(寧夏)東方集團有限公司控制,這符合深圳證券交易所《上市規則》第10.1.3第(二)款規定的關聯法人條件,構成關聯交易關系。
4、交易的內容及必要性分析
寧夏金和化工有限公司能夠提供公司所需的輔助材料,雙方之間產生經濟往來屬于生產經營的正常交易需要。
5、預計2012年與該關聯人進行的關聯交易總額不超過500萬元。
6、履約能力分析
該公司經營和資信狀況良好,不會形成對公司資金的占用。
(八)鑫誠建設監理咨詢有限公司
1、基本情況
注冊地址:北京市海淀區羊坊店路九號京門大廈三段630-633號
法定代表人:王文閣
注冊資本:600萬元
經濟形式:其他有限責任公司
經營業務:建筑招標代理;工業及民用建設項目;建筑工程、市政公用工程、地質工程的建設監理;工程造價咨詢;工程咨詢與服務等。
2、2011年末財務數據
資產總額2,177.78萬元,凈資產1,666.88萬元,主營業務收5,106.14萬元,凈利潤744.43萬元。
3、與本公司的關系
本公司與鑫誠建設監理咨詢有限公司同受中國有色礦業集團有限公司控制,這符合深圳證券交易所《上市規則》第10.1.3第(二)款規定的關聯法人條件,構成關聯交易關系。
4、交易的內容及必要性分析
因在建項目及后續項目建設需要產生必要的業務往來。
5、預計2012年與該關聯人進行的關聯交易總額不超過110萬元。
6、履約能力分析
上述關聯方財務狀況良好,能夠履行與本公司達成的協議,不存在履約風險。
三、關聯交易主要內容
1、本公司與中色(寧夏)東方集團有限公司進行水電汽產品的交易價格為市場價格:
水:2.05元/m3       電:0.55元/KW·小時     汽:93元/噸
2、綜合服務:原則上仍執行原本公司與中色(寧夏)東方集團有限公司所簽協議。
3、本公司與其他各關聯方進行的交易定價政策,均原則上按照當時市場情況由雙方每年簽訂一個總的框架協議,如果交易條件和市場情況發生重大變化,雙方將另行協商重新確定交易標的、價格、額度等內容。其中,本公司與中色(寧夏)東方集團有限公司、西北稀有金屬材料研究院的關聯交易仍執行上一年度交易框架性協議。
四、交易的目的和交易對上市公司的影響
以上關聯交易是公司主營業務或輔助生產所需的正常交易內容,包括原料、材料、水電汽、綜合服務和產品銷售等,其中,購買關聯方的原料交易可以解決公司的部分原料來源,同時也是參股、控股公司的正常生產經營,本公司可以通過其分享投資收益;購買關聯方的水電汽及支付有關勞務、服務等費用,可以使本公司減少重復投資,向關聯方銷售產品,是提高經營業績的需要和相關任務完成的需要,是本公司整個銷售業務的一個組成部分。但總額比例不高,對本公司的利潤影響不是很大,不會造成本公司對關聯方銷售的依賴性。
五、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
年初至披露日與上述關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額3766萬元。
六、獨立董事的意見
公司獨立董事文獻軍、劉永祥、白維認為,公司2012年有關日常經營方面的關聯交易符合公司法、公司章程和有關法律、法規的規定,表決和回避程序符合要求,交易的內容符合公司業務的開展和正常進行,不會損害公司和中小股東的利益。
七、備查文件
1、與各關聯方的關聯交易協議
2、董事會會議決議
3、董事會會議記錄
4、公司獨立董事出具的獨立意見
5、公司監事會會議決議
特此公告。
 
 
寧夏東方鉭業股份有限公司董事會
2012年3月27日

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