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定期報告

獨立董事對相關事項發表的獨立意見
來源:      發布時間:2012-03-29 00:00:00      字體大?。?- +

獨立董事對相關事項發表的獨立意見
 
寧夏東方鉭業股份有限公司五屆十三次董事會會議于2012年3月23日在東方鉭業二樓會議室召開,作為公司的獨立董事,我們參加了這次會議。根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》的要求和《公司章程》的有關規定,基于獨立判斷的立場,就本次會議審議的議案發表如下獨立意見:
一、關于公司利潤分配預案的獨立意見
利潤分配預案符合《公司法》、《公司章程》和《會計制度》的有關規定,同意公司董事會的利潤分配預案,提請公司股東大會審議。
 
二、公司對外擔保情況
根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發〔2003〕56 號)的要求,作為東方鉭業的獨立董事,對公司2011年度對外擔保情況進行了認真的了解和查驗,相關說明及獨立意見如下:
報告期內,東方鉭業在2011年第五次臨時股東大會審批為控股子公司寧夏東方南興研磨材料有限公司提供50,000萬元的貸款擔保,擔保期限自東方南興與金融機構簽訂貸款合同之日起計算。
東方鉭業為東方南興公司提供全額連帶責任保證擔保均為滿足其生產經營和資金合理利用的需要,擔保的決策程序合法、合理。由于東方鉭業對東方南興絕對控制,因此無擔保風險,沒有損害公司及公司股東,尤其是中小股東的利益。
 
三、關于2011年關聯方資金占用和關聯方交易的意見
根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和《公司章程》的有關規定,作為東方鉭業的獨立董事,我們閱讀了公司提供的相關資料,基于獨立判斷的立場,現就公司2011年度關聯方占用資金等問題發表如下獨立意見:
2011年度東方鉭業控股股東及其他關聯方全年占用上市公司資金累計發生額為22,479.51萬元,其中:2011年全年經營性占用上市公司資金累計發生額為22,479.51萬元。截止2011年12月31日,東方鉭業公司控股股東及其他關聯方占用上市公司資金4890.10萬元,其中:經營性占用上市公司資金4890.10萬元、非經營性占用上市公司資金0.00萬元。東方鉭業公司控股股東、實際控制人及其附屬企業無非經營性占用上市公司資金。我們認為:東方鉭業2011年所發生的關聯方資金占用全部為經營性資金占用,相關的關聯交易是因正常的生產經營需要而發生的,關聯交易是根據市場化原則而運作的,關聯交易的價格公平合理,符合有關法規和《公司章程》的規定,未損害廣大中小股東的利益。
 
四、關于對公司2012年度預計日常關聯交易的議案
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定,公司董事會已向我們提交了2012年度預計日常關聯交易的有關資料,我們在審閱有關文件的同時,就有關問題向公司有關部門和人員進行了詢問,同意將本議案提交公司董事會討論?;谖覀兊莫毩⑴袛?,現發表獨立意見如下:
東方鉭業2012年有關預計日常經營方面的關聯交易符合《公司法》、《公司章程》和有關法律、法規的規定,表決和回避程序符合要求,交易的內容符合公司業務的開展和正常進行,不會損害公司和中小股東的利益。
 
五、關于對公司壞賬核銷及計提資產減值準備的議案
根據《企業會計制度》的相關規定,本著審慎經營、有效防范化解資產損失風險的原則,作為東方鉭業的獨立董事,我們閱讀了公司提供的相關資料,基于獨立判斷的立場,現就公司壞賬核銷及計提資產減值準備事項發表獨立意見如下:
我們認為公司關于壞賬核銷及計提資產減值準備事項依據充分,履行了董事會批準程序,符合《企業會計制度》和相關企業會計準則的規定,更能真實反映公司的財務狀況和經營成果。
 
六、對公司內部控制自我評價的意見
公司內部控制自我評價的形式、內容符合《深交所上市公司內部控制指引》、《企業內部控制基本規范》及有關法律、法規、規范性文件的要求,真實、準確的反映了目前公司內部控制的現狀,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
公司內部控制重點活動按公司內部控制各項制度的規定進行,公司對子公司、關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等內部控制嚴格、充分、有效,保證了公司的經營管理的正常進行,具有合理性、完整性和有效性。
公司應按照財政部等五部委《企業內部控制基本規范》及《配套指引》的要求,建立健全公司內部控制體系,規范企業經營管理活動,在提升企業管理水平的同時滿足企業內外部監管的合規要求。
 
七、關于續聘中天運會計師事務所有限公司的議案
經核查,中天運會計師事務所有限公司為公司出具的2011年度審計報告客觀、公正地反映了公司的財務狀況和經營成果,同意繼續聘請中天運會計師事務所有限公司為公司2012年度的財務審計機構。有關聘用程序符合相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的要求,決定是合法有效的。同意提請公司股東大會審議。
 
八、關于對公司董事、監事、高級管理人員2012年度報酬的議案
對公司五屆十三次董事會會議審議通過的董事、監事、高級管理人員2012年度報酬的議案,我們認為,2012年度報酬總額的確定依據是充分的,與董事、監事、高級管理人員所做出的貢獻是相配比的。
 
九、關于為控股子公司—東方南興公司提供財務資助的議案
公司向東方南興公司提供財務資助,可促進其業務發展,提高總體資金的使用效率。本次資金占用費在不低于同類業務同期銀行貸款利率的基礎上結算,定價公允。該控股子公司目前經營管理穩定,財務風險處于公司可控制范圍之內。同時,公司財務資助事項符合深圳證券交易所《股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》及《信息披露業務備忘錄第36號——對外提供財務資助》的相關規定,本財務資助事項經公司董事會審議通過后,尚需提請股東大會審議通過,其決策程序合法、有效,不損害全體股東尤其是中小股東的利益。
 
十、關于為控股股東提供貸款擔保的議案
根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發〔2003〕56 號)的要求,作為東方鉭業的獨立董事,對公司此項對外擔保情況進行了認真的了解和查驗,獨立意見如下:
鑒于控股股東中色(寧夏)東方集團有限公司及實際控制人中國有色礦業集團有限公司已為公司提供相當數額擔保的情況,本著互?;ブ脑瓌t,我們同意公司為中色(寧夏)東方集團有限公司提供擔保。公司遵照了《章程》及《上市規則》的相關規定,相關關聯董事進行了回避表決,審議程序合法。
 
 
 
 
 
獨立董事:文獻軍、劉永祥、白維
2012年3月27日
 
 

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